海航集团等321家企业重整计划草案中采用了破产服务信托架构。笔者谨以公开渠道获取的摘要版为基础，对其中与服务信托有关的部分进行解读。考虑到草案摘要版和完整版之间的差异，本文中提出的一些问题或设想在完整版中可能已经有了较好的解决方案。

　　信托计划的基本结构

　　委托人为“发起人公司”。按照草案内容，海航集团新设发起人公司，发起人公司持有“总持股平台”的100%股权。总持股平台以下为六大板块持股主体，再向下为各具体公司。

　　受益人为海航集团等321家公司债权人。按照草案披露的情况，截止2021年9月13日，共有64,368家债权人申报了债权。考虑到草案中提及税款债权不做调整，同时还有普通小额债权（3万元以下）清偿方案，最终进入信托计划的债权人人数可能会稍有变化。同时信托计划还可能为不便持有信托受益权的主体及预留债权、提存债权等对应的受益权设立代持主体。

　　信托受益权类型至少分为优先、普通和劣后。分别对应有财产担保、建设工程款优先权及融资租赁债权人、普通债权人及劣后债权人。

　　信托财产为总持股平台的100%股权，以及发起人公司对业务板块享有的应收账款。信托计划成立后，信托公司基于股权，对各业务板块具体公司行使股东权利。

　　信托计划期限参考留债期限，应为10年以上。

　　预期收益率（业绩比较基准）参考草案中的“留债利率”部分。就有财产担保债权而言：航空板块为原融资利率与2.89%/年中较低者，机场板块为原融资利率与3%/年中较低者。另外，普通债权中的救助贷款部分，也可能会参照航空板块、机场板块进行清偿。

　　信托计划管理方式从受益人大会、管理委员会的设置来看，该信托计划还是偏向由受益人通过集体决策，共同决定信托财产的运用和处分。信托公司作为受托人承担事务管理责任。

　　为实现草案中的信托目的

　　需要注意的事项

　　1、信托计划设立前要对受益人情况进行全面梳理，尽可能确定核心要素

　　基于破产服务信托的特性，优先、普通、劣后受益权并不是如传统信托计划中基于信托利益分配顺序或者风险偏好对受益人进行分类，而是平移自各受益人之前所持有的债权种类。

　　在信托计划设立前，需要尽早明确各类型受益人的数量、各自所持有的信托受益权数量，收集符合登记机构要求的受益人信息，为暂时无法确定的债权预留足够的份额并制定代持方案。

　　因草案中已经明确职工债权、税款债权等不做调整，为了简化信托结构，该部分债权人不必纳入信托计划，宜另行安排资金尽早清偿。

　　2、调整、清理底层公司以适应信托计划

　　信托目的能否实现很大程度上取决于信托计划对底层公司经营、资产、人事等事务的管理是否顺畅。

　　按照草案披露的架构，信托设立后，信托公司将取代发起人公司的位置，成为总持股平台的股东。从公司法层面，信托公司与各具体公司至少隔着“总持股平台”、“板块持股平台”两层架构。而且由于部分板块已经成功引入战投，信托公司并不能实现层层完全控股，需要提前对相关公司的章程进行调整，以适应信托计划。

　　另外，管理人可考虑在搭建信托架构前，即启动空壳公司的注销工作。提前清理无效的信托财产，降低受托人管理难度。

　　3、核定信托财产价值以实现清偿目的

　　根据草案，321家公司账面资产评估市场价值（不含融资租赁物及航空类无形资产的价值）为2,725.08亿元、清算价值为1,067.84亿元。目前已经提交确认和预计后续可以确认的债权为7,467.02亿元，暂缓确认债权895.66亿元。

　　按照破产服务信托的基本原理，初始委托人系以其获得的信托受益权代债务人“偿债”，原债权人也是基于此获得信托受益权，成为信托计划的受益人。如何做到信托受益权价值与债权价值相匹配，确实需要考验各方智慧。

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  (责编：贾凯)

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