蹭网红概念?三五互联跨界重组遭深交所15问

　　北京商报记者查阅三五互联历史公告获悉，龚少晖系公司创始人，之前任公司董事长、总经理，但在2019年8月20日龚少晖届满离任，丁建生成为新任董事长。截至目前，龚少晖持有三五互联1.38亿股股份，持股比例为37.815%，全部为高管离职锁定股，锁定期为6个月，这也意味着上述股份将于2月20日解除锁定。

　　据三五互联此前公告称，实控人龚少晖计划股份解除锁定（2月20日）之后，与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划签订关于1900万股股份的正式股权转让协议。三五互联实控人龚少晖的这一举动引发了深交所的质疑，深交所要求补充披露上述股权转让是否与此次重组相关，是否存在内幕交易；此次重组是否为其减持股份炒作股价。

　　交易行情显示，在前期股价大涨之后，三五互联近期股价有所回落，其中2月17日大跌8.26%，公司当日收盘价11.78元/股，近3个交易日区间累计跌幅17.37%。资深投融资专家许小恒表示，投资者应谨防概念股炒作，选股还是要基于公司基本面，切勿追高。

　　潜藏大额商誉引关注

　　受计提商誉减值的影响，三五互联在2018年巨亏超3亿元，且在2019年预亏，这段经历也让深交所对此次拟购上海婉锐形成的大额商誉问题进行了重点关注。

　　据了解，三五互联于2010年2月登陆A股市场，公司主营业务包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。在2018年受计提子公司深圳道熙商誉减值准备的影响，三五互联业绩出现巨亏，当年实现归属净利润亏损3.46亿元，亏损额远超上市后的净利总和。

　　同样受计提深圳道熙商誉减值准备的影响，三五互联预计2019年实现归属净利润约为-2.6亿至-2.55亿元。在前次收购造成大额商誉减值的背景下，深交所要求三五互联充分提示本次收购上海婉锐拟形成大额商誉，以及如后续整合失败可能导致大额商誉减值的风险。

　　另外，根据相关规定，连续三年净利亏损公司将被暂停上市，这对于2018年亏损、2019年预亏的三五互联而言，2020年则系公司的保壳关键年。

　　在当下保壳的关键时刻，三五互联掀起人事动荡。受此次重组的影响，三五互联财务负责人佘智辉、董事会秘书许欣欣、证券事务代表龚晓东目前均已离职，原因系对此次重组交易筹划及决策流程存有异议。

　　目前三五互联董事长丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书职责，但丁建生并不具备相应的履职能力。深交所也要求三五互联说明在董事会秘书和财务负责人缺位时，后续如何推进重组并有效保障公司利益。

　　重组预案显示，三五互联拟以发行股份和现金支付相结合的方式购买上海婉锐100%的股权，交易对价暂未披露，但公司现金支付的比例初步确定为44.44%，而三五互联2019年三季度末货币资金的账面金额为1.22亿元。深交所也要求三五互联补充披露确定现金对价支付比例的依据以及合理性，公司是否具有足够的货币资金用于支付等问题。针对相关问题，北京商报记者致电三五互联董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，“重组事项正常推进中，一切以公司公告为准”。北京商报记者 董亮 马换换

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  (责编：贾凯)